Việc buộc Vinaconex dừng thực hiện nghị quyết ĐHCĐ là đúng pháp luật

Trước đó, sự vụ trở nên khá ầm ĩ khi Vinaconex tổ chức gặp gỡ báo chí, trao đổi thông tin bất thường và “kêu cứu” cho rằng việc TAND quận Đống Đa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời tạm dừng thực hiện Nghị quyết đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 11.1 khiến doanh nghiệp này lâm vào tình thế khá nguy hiểm, cổ phiếu Vinaconex (VCG) của đơn vị này giảm giá, bốc hơi khoảng hơn 1.200 tỉ đồng.

Tại cuộc gặp này, ông Đào Ngọc Thanh, Chủ tịch HĐQT Vinaconex xác nhận sau quyết định của TAND quận Đống Đa, HĐQT Vinaconex bầu ra trong đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 11.1 vừa qua bị vô hiệu hóa. Cổ phiếu của Vinaconex lập tức giảm giá trị mất khoảng hơn 1.200 tỉ đồng.

Trong khi đó, theo hồ sơ nhóm cổ đông lớn gồm Công ty BĐS Cường Vũ và Công ty Star Invest cung cấp cho Toà án và SCIC, quá trình chuyển giao quyền quản trị, điều hành Vinaconex JSC từ các cổ đông cũ sang cổ đông mới, mặc dù chưa đủ điều kiện theo quy định nhưng Công ty An Quý Hưng vẫn yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 để bầu lại toàn bộ Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) Vinaconex JSC nhiệm kỳ 2017-2022.

Theo yêu cầu của An Quý Hưng, Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 của Vinaconex đã được triệu tập và tiến hành vào ngày 11.1.2019 với việc bầu tới 5 thành viên HĐQT mới chưa đủ thời gian nắm giữ cổ phiếu để đề cử. Bên cạnh đó, bất chấp sự phản đối của các thành viên khác trong HĐQT, nhóm cổ đông mới, thông qua HĐQT mới được bầu đã tiến hành thay hầu hết bộ máy cán bộ trong Tổng công ty và tiến hành hàng loạt động thái rút tiền ra khỏi công ty bất chấp các tác động tiêu cực, rủi ro đối với Tổng công ty và các cổ đông.

Trong văn bản kiến nghị gửi SCIC, hai cổ đông lớn của Vinaconex phản ảnh: tất cả các vị trí lãnh đạo tại Tổng công ty bao gồm Chủ tịch, Tổng giám đốc, Trưởng Ban Kiểm soát, Kế toán trưởng đều do các đại diện của An Quý Hưng nắm giữ. Kể từ khi HĐQT mới được bầu theo Nghị quyết số 1/2019/NQ-ĐHCĐ nói trên, các thành viên do An Quý Hưng cử vào đã thông qua những quyết định phục vụ lợi ích nhóm cổ đông của mình.

Cụ thể, trước đây, khi Vinaconex còn được kiểm soát bởi hai cổ đông nhà nước là SCIC và Tập đoàn Viettel thì Tổng giám đốc chỉ được quyết định đến 5 tỉđồng; Chủ tịch HĐQT được quyết định đến 15 tỉđồng. Thì nay, Chủ tịch HĐQT được quyền quyết định mới lên tới 1.000 tỉđồng. “Vinaconex đang còn khoảng trên 1.000 tỉđồng gửi tiết kiệm, chỉ cần Chủ tịch HĐQT “quyết” một lần là hết sạch ngân quỹ của công ty”, cổ đông Star Invest trong văn bản gửi SCIC thể hiện rõ sự lo lắng.

Cũng tại văn bản này, cổ đông Star Invest “tố”: các thành viên đại diện cho An Quý Hưng thực hiện kế hoạch “rút tiền” khẩn trương ra khỏi Tổng công ty, sử dụng các biện pháp để hạn chế khả năng biết và tham gia các ý kiến của các cổ đông lớn như Star Invest hay Cường Vũ. Tới cuối năm 2018, số tiền và các khoản tương đương là 1.840 tỉVND, với số nợ phải trả là 2.870 tỉVND. Chỉ trong vài tháng, hàng loạt kế hoạch sử dụng vốn đã được thông qua, bất chấp sự phản đối và những cảnh báo của các cổ đông về rủi ro tài chính lớn cho Tổng công ty.

Không chỉ trao quyền cho HĐQT quá lớn, các quyết định đầu tư của HĐQT được cổ đông lớn An Quý Hưng bật đèn xanh vi phạm quy định của Công ty và tiềm ẩn rủi ro cho doanh nghiệp này và rủi ro cho các cổ đông nhỏ hơn, như việc HĐQT tạm ứng cổ tức khoảng 442 tỉđồng trong khi Công ty đang cần nguồn vốn để phát triển và phải vay ngân hàng 300 tỉđể trả khoản tiền tạm ứng cổ tức này; Quyết định sử dụng quỹ đầu tư phát triển để mua cổ phiếu quỹ lên tới hơn 1.137 tỉVND, sau đã điều chỉnh xuống còn hơn 714 tỉ đồng.

Lo ngại nguồn lực tài chính của Vinaconex sẽ cạn kiệt, thực hiện trách nhiệm cổ đông, các cổ đông lớn buộc phải gửi đơn yêu cầu TAND quận Đống Đa, TP.Hà Nội hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số 1/2019/NQ-ĐHĐCĐ ngày 11.1.2019 của Vinaconex. Xác định, việc Hội đồng quản trị Vinaconex triệu tập và tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 không hợp lệ; các Nghị quyết được thông qua tại Đại hội không đảm bảo căn cứ, trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật, vì vậy không có hiệu lực, TAND quận Đống Đa đã thụ lý vụ việc và ngày 27.3.2019 đã ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 1/2019/QĐ-BPKCTT buộc Vinaconex tạm dừng thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số 1/2019/NQ-ĐHĐCĐ ngày 11.1.2019.

Sau khi bị TAND quận Đống Đa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời với kết quả bầu HĐQT và BKS tại Đại hội cổ đông của công ty này, TGĐ Vinaconex đã ký Văn bản khiếu nại (lần 1) và Văn bản khiếu nại (lần 2) về Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 1/2019/QĐ-BPKCT của TAND quận Đống Đa với tư cách “Thay mặt và đại diện cho Vinaconex. Tuy nhiên, các cổ đông lớn đã phản ứng và cho rằng TGĐ đã có hành động trái thẩm quyền.

“Các văn bản khiếu nại nói trên đều do ông Tổng giám đốc ký mà không hề có sự thống nhất với các cổ đông hoặc với các thành viên HĐQT. Do vậy, việc Tổng giám đốc “Thay mặt và đại diện cho Vinaconex” là không đúng. Việc TAND quận Đống Đa ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 1/2019/QĐ-BPKCTT buộc Vinaconex dừng thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số 1/2019/NQ-ĐHĐCĐ ngày 11.1.2019 có liên quan trực tiếp đến công tác tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội cổ đông và HĐQT. Với vai trò là người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc chỉ là người thực thi quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT, chứ không có quyền đơn phương công bố các khiếu nại”, văn bản của Star Invest gửi cho biết.

Đồng quan điểm này, một số cổ đông là cán bộ lâu năm cũng cho rằng việc yêu cầu Tòa án hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số 1/2019/NQ-ĐHĐCĐ ngày 11.1.2019 của Vinaconex là cần thiết để đảm bảo sự tuân thủ đúng pháp luật trong hoạt động của Vinaconex, việc này không những không làm tổn hại gì cho công ty mà ngược lại, bảo vệ được lợi ích lâu dài cho Tổng công ty và các cổ đông.

Cả hai cổ đông lớn và một số cổ đông đều khẳng định: “Việc TAND quận Đống Đa thụ lý, giải quyết yêu cầu nêu trên là một tiến trình pháp lý bình thường, tuân theo pháp luật. Vì vậy, với tinh thần thượng tôn pháp luật, chúng tôi tôn trọng và sẽ tuân theo phán quyết của Toà án”.

Ngày 2.4, TAND quận Đống Đa đã ban hành quyết định giải quyết khiếu nại của Vinaconex đối với quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, dừng thực hiện nghị quyết phiên họp bất thường Đại hội đồng cổ đông của công ty.

Tại quyết định này, một lần nữa tòa xác định việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 1/2019/QĐ-BPKCTT ngày 27.3.2019, dừng thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex ngày 11.1.2019 về việc bầu 7 thành viên HĐQT và 5 thành viên Ban kiểm soát là có căn cứ pháp luật.

Với việc TAND quận Đống Đa bác đơn khiếu nại, giữ nguyên quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời thì lập tức HĐQT và Ban kiểm soát mới được bầu ngày 11.1.2019, với các thành viên chủ yếu là người của nhóm cổ đông Công ty An Quý Hưng sẽ phải dừng thực hiện quyền lực của mình tại Vinaconex.

Như Một thế giới đã thông tin, hồi tháng 11.2018, nhóm cổ đông do Công ty An Quý Hưng làm đại diện đã mua 254,9 triệu cổ phiếu VCGtừ SCIC để trở thành cổ đông chi phối (chiếm 57,7%) với giá gấp 2 lần giá trị sổ sách và cao hơn 56,2% giá trị đang giao dịch trên thị trường cuối năm ngoái. Thương vụ này được xem là chưa từng có tiền lệ trên thị trường, làm tốn khá nhiều giấy mực của báo giới và đồn đoán về nguồn tiền “khủng” mà nhóm cổ đông này huy động được trong thời gian rất ngắn.